Фильм знакомит зрителей с главной героиней – Антониной. Она замужем за Сергеем, который осужден на тюремный срок. Чтобы быть ближе к супругу, женщина переезжает в провинциальный городок и устраивается в школу учительницей рисования. Ее 12-летнему ученику Мише никто не говорит ни слова. Его брат-уголовник запугал всех жителей городка. Но Антонина не собирается просто так наблюдать за этим.
Антонина, художница средней руки, коренная петеребурженка, приезжает в глубинку, к своему мужу, отбывающему наказание в местной колонии за чрезмерную политическую активность. Она устраивается работать в местную школу учителем рисования, и с удивлением обнаруживает, что власть в школе принадлежит двенадцатилетнему пацану Мише Пономареву, чей брат, уголовник и отморозок, держит в руках весь поселок. Антонина вступает в борьбу за детей, и карандаш, которым начинают рисовать ее ученики, становится оружием в борьбе за талант и личность человека.